El rol de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) es el de velar por la transparencia de los mercados de valores españoles y la protección de los inversores. Sin embargo, en el último tiempo, la Comisión ha acumulado un creciente número de escándalos y disputas que han puesto en duda su capacidad para cumplir estos objetivos. Uno de ellos, que desde hace años viene dando que hablar es el de la opa lanzada por FCC sobre Portland Valderrivas en 2016. Días atrás, este caso sumó un nuevo episodio, luego de que la CNMV presidida por Sebastián Albella, recurriera ante el Tribunal Supremo la sentencia dictada por la Audiencia Nacional que le obliga a recalcular el precio de la opa de FCC. Aunque este no es el único caso que le causa dolores de cabeza a la CNMV, sino que el historial es bastante largo. Casos como el de Dia, Telepizza, Natra o el más reciente, el de Realia, han puesto en jaque a la CNMV.
El caso de Portland Valderrivas parece la historia de nunca acabar. Todo comenzó en diciembre de 2016 cuando la CNMV aprobó la opa de exclusión de la constructora FCC, controlada por Carlos Slim con un 81% de las acciones del grupo, sobre Portland por un precio equitativo de 6 euros por acción. A partir de ese momento, las controversias no cesaron. Los accionistas minoritarios de Portland consideraron que el valor contable que se había tomado como referencia para fijar el precio de la opa era incorrecto y así se lo hicieron saber a la CNMV. A pesar de sus reclamos, el proceso continuó como si nada hubiese ocurrido. Y como consecuencia de esta operación, supervisada y autorizada por la CNMV, FCC logró hacerse con más de un 98% del grupo cementero por un precio único y que representaba casi la mitad de su valor real.
La clave que desató el escándalo con respecto a la opa sobre Portland fue la utilización del método de valoración del precio equitativo. Así lo determinó años después, la Audiencia Nacional que marcó jurisprudencia al establecer que una opa de exclusión no se puede lanzar sobre el valor de cotización y, por el contrario, debe realizarse conforme al valor contable. Pero esto no fue todo, sino que su dictamen también obligó a FCC a recalcular el precio de la opa de exclusión, lo que podría suponerle a la constructora de Slim un pago de aproximadamente 40.1 millones de euros. Algo que la compañía intenta evitar a toda costa y así lo ha dejado en claro al recurrir a casación. Pero más allá del rol de la constructora, el caso ha vuelto a poner en la mira el accionar de la CNMV, que ha intentado blanquear su imagen al justificar que los criterios aplicados al autorizar la opa habían sido los adecuados. Una explicación que no convence a los accionistas minoritarios, quienes una vez más, se sienten desprotegidos.
Curiosamente este no es el único caso controversial que envuelve a Carlos Slim, FCC y la CNMV. Como tampoco es la única operación por la que se lo acusa a Slim de hacerse con el control de una compañía cotizada sin pagar un precio justo. Uno de los casos más recientes que tiene como protagonista al magnate mexicano y a la compañía FCC, es el de Realia, la constructora controlada en un 70% por Slim gracias a la participación de Inversora Carso y FCC. Controversias con respecto a la valoración de activos, estrategias para hacerse con el control total de la compañía y presión por parte de Slim sobre los accionistas minoritarios, son algunos de los condimentos de este caso.
En concreto, el fondo británico Polygon, accionista minoritario de Realia, presentó ante el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) y la CNMV, informes independientes realizados por Sociedad de Tasación que demuestran una infravaloración en los activos de la inmobiliaria. Esta infravaloración le ha permitido a Slim llevar a cabo reiteradas ampliaciones de capital, aumentando así su participación en la compañía por un valor menor al real. Las discrepancias en la valoración estarían ligadas a la elección del método ECO por parte de Realia y por su auditora EY para realizar la valoración de los activos. Una diferencia de hasta 45% con respecto al valor neto por acción y de hasta 70 millones en el valor de dos parcelas, demuestran que las cuentas auditadas por EY no reflejaban la imagen fiel de Realia. Lo que podría significarle un nuevo revés a Slim y un duro golpe a EY, una compañía que suma críticas por su actuación en diferentes escándalos de auditoría.
Pero los casos de Portland, FCC y Realia no son los únicos. Otros de carácter muy similar han puesto en evidencia el abuso de los accionistas mayoritarios y sus estrategias para hacerse con el control de compañías por menos de su valor real. Lo que ha llevado en reiteradas ocasiones, a accionistas minoritarios a hacerle frente a la CNMV para reclamar que sus intereses sean respetados. Como ha sido el caso de los minoritarios de Natra, para evitar que el grupo Investindustrial controlado por la familia Bonomi, saque a la compañía de bolsa al lanzar una opa a 0,90 euros por título, un precio que consideraban bajo. Finalmente, tras idas y vueltas y con la intención de poner fin al debate, un mes atrás la CNMV autorizó a la opa sobre Natra por 1 euro. Aunque a pesar de sus esfuerzos por enterrar las disputas, la CNMV tiene aún otros frentes abiertos como el del caso de Dia.
La Asociación de Accionistas Defensores de Dia dejó en claro su malestar con respecto a la actuación de la CNMV en el marco de la opa lanzada por Mijaíl Fridman e incluso llegó a considerar un posible juicio contra la Comisión para esclarecer su posición en la operación. Este caso sigue persiguiendo a la CNMV y en especial a Albella, por la aprobación de los términos de la opa y su falta de intervención frente a la caída de la cadena de supermercados en bolsa.
La lista es larga y los casos son complejos. Pero si queda una conclusión en base a todos estos ejemplos es que las denuncias de desfase en los valores son frecuentes y que a pesar de que las denuncias lleven tiempo en dar frutos, son necesarias para frenar el abuso de poder. Ejemplos como el de Portland demuestran que sí se pueden rever los errores del pasado. Aunque también queda claro que la CNMV debe reforzar sus sistemas de control para poder garantizar la transparencia en cada una de las operaciones, asegurando que la información sobre cada compañía sea veraz, y así, velar por la protección de los inversores.
