Madrid. El Consejo de Administración de Metrovacesa ha acordado someter a la aprobación de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que se celebrará previsiblemente en segunda convocatoria el próximo 28 de Junio, un aumento de capital de 1.950 millones de euros, con lo que culmina el proceso de restructuración de la deuda de la compañía.
La operación ha sido posible gracias a la confianza de los actuales accionistas mayoritarios (Banco Santander, Banco Bilbao Vizcaya, Banco Español de Crédito, Banco Popular, Banco Sabadell y Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid) en la marcha actual de la Compañía. La práctica totalidad de los préstamos a capitalizar en la ampliación de capital provienen de estos accionistas, que además han renunciado a vender los derechos de suscripción preferente de la ampliación de capital a terceros.
La ampliación de capital que se propondrá a la Junta General, se encuadra dentro de los acuerdos de reestructuración de la deuda de Metrovacesa. Dichos acuerdos suponen la reestructuración de una cifra en torno a los 5.200 millones de euros de la deuda bancaria total de la compañía, que a 31 de marzo se elevaba a 5.751 millones de euros. La ampliación está asegurada en un mínimo de 1.358 millones de euros por compensación de créditos, de los que 779 millones de euros provienen del préstamos sindicado y el resto son prestamos bilaterales, incluidos los participativos.
La ampliación de capital se realizará mediante la emisión y puesta en circulación de 1.300 millones de nuevas acciones ordinarias de la Sociedad, de 1,50 euros de valor nominal cada una de ellas, sin prima de emisión.
Los accionistas, en la próxima Junta General, tendrán la oportunidad de aprobar el aumento de capital con el que finaliza el proceso de reestructuración de Metrovacesa y, con ello, dará comienzo una nueva etapa para la Compañía. El acuerdo firmado con la banca acreedora preserva el equilibrio entre los intereses de todas las partes y permitirá a nuestra Compañía, reducir de manera significativa su endeudamiento, dotarla de mayor estabilidad a medio y largo plazo y centrar todos los recursos y esfuerzos en impulsar el negocio y aumentar la satisfacción de nuestros clientes
Acuerdo de restructuración del sindicado
El acuerdo firmado entre Metrovacesa y las entidades acreedoras presentes en el crédito sindicado- prevé la refinanciación de dicho crédito -que asciende a un total de 3.210 millones de euros- durante cinco años, así como la refinanciación de los préstamos bilaterales que la Compañía mantiene con diversas entidades financieras y que se elevan, aproximadamente, a 1.370 millones de euros.
El nuevo crédito sindicado se dividirá en dos tramos:
El tramo A, con un importe de 1.860 millones de euros, que estará vinculado al negocio recurrente patrimonialista (Oficinas, Centros Comerciales y Hoteles, principalmente) con vencimiento a cinco años y garantizado, entre otras, con prenda sobre las acciones representativas del 26,84% del capital social que Metrovacesa posee de su filial francesa Gecina.
El tramo B, vinculado al negocio no recurrente (suelo y promociones residenciales) y con un importe estimado de 596 millones de euros. De esta cantidad, 571 millones provendrán de la refinanciación del préstamo sindicado y el resto de la refinanciación de, alrededor de, 25 millones de euros de préstamos bilaterales que pueden optar por unirse al tramo B.
Este tramo B tendrá un vencimiento a diez años y obligación de amortización de principal a medida que la venta de suelo y promociones residenciales genere excesos de flujo de caja respecto a un plan de negocio acordado entre Metrovacesa y los acreedores. Durante los seis primeros años, el interés aplicable estará compuesto por una parte pagadera en efectivo y otra capitalizable, a lo que se añade que durante estos primeros seis años cualquier incumplimiento, tanto en el pago de intereses como de capital, no supondrá la ruptura de los acuerdos de refinanciación suscritos.
Asimismo, el tramo B estará garantizado con hipotecas inmobiliarias sobre los suelos titularidad de Metrovacesa y con prenda sobre las acciones o participaciones sociales de las filiales y participadas del Grupo Metrovacesa destinadas al negocio de Suelo.
El acuerdo de refinanciación incluye, también, los términos en los que se enmarca la posibilidad de ejecución de ciertos proyectos de inversión en activos de patrimonio, con lo que se posibilita el crecimiento futuro de la Compañía.
Préstamos bilaterales
Los acuerdos de reestructuración financiera incluyen, asimismo, la renovación de los términos de préstamos no garantizados y préstamos hipotecarios bilaterales de Metrovacesa con las entidades financieras representadas en el consejo de administración de la Compañía y aquellas que participan en el préstamo sindicado, que ascienden alrededor de 1.370 millones de euros. El período de carencia de los préstamos bilaterales recogidos en los acuerdos de refinanciación financiera es de cinco años con un margen fijado en un nivel asumible por la Compañía y que permite continuar impulsando su negocio patrimonial.
Metrovacesa ha estado trabajando y continua trabajando, en la refinanciación del resto de su deuda bilateral no sujeta a los acuerdos de reestructuración financiera. Entre los acuerdos ya alcanzados y los que previsiblemente se alcancen, la Compañía espera poder reestructurar la mayor parte de su endeudamiento.
Como es habitual en este tipo de acuerdos, tanto el acuerdo de refinanciación del préstamo sindicado, como los préstamos bilaterales sujetos al acuerdo de refinanciación de bilaterales incorporan una serie de condiciones suspensivas a las que se somete la entrada en vigor de la refinanciación del préstamo sindicado y de los préstamos bilaterales mencionados y, por tanto, la reestructuración financiera.
Entre las condiciones suspensivas más relevantes destaca la capitalización de créditos por un importe mínimo de 1.200 millones de euros, por parte de las entidades financieras representadas en el consejo de administración de Metrovacesa -Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Banco de Sabadell, Banco Español de Crédito, Banco Popular Español, Banco Santander y Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid. Esta condición se cumple como consecuencia de los compromisos de capitalización de estas entidades.
Cobertura del riesgo de tipo de interés
Metrovacesa ha suscrito una cobertura a un tipo de interés del 2,585 por ciento anual hasta el año 2016 con objeto de cubrir el riesgo de subida de tipos para la práctica totalidad de su deuda a tipo variable tras la ampliación de capital, con lo que se eliminan las incertidumbres sobre el comportamiento y evolución futura de los tipos de interés. Con esta operación de cobertura la Compañía se asegura que los gastos financieros no se verán afectados por las presiones de los mercados crediticios ni por las previsibles subidas de los tipos de interés que puedan producirse en los próximos ejercicios.
Aumento de capital
El aumento de capital se estructurará en dos vu
eltas. En la primera, los nuevos títulos se ofrecerán a todos los accionistas de la sociedad para su suscripción con aportaciones dinerarias en ejercicio de sus respectivos derechos de suscripción preferente. La suscripción preferente de la emisión se realizará en un único periodo de suscripción, cuya duración será de 15 días naturales.
La segunda vuelta únicamente se producirá, si la ampliación de capital no se hubiera suscrito en su totalidad en su primera vuelta y cubrirá el importe del aumento de capital que, en su caso, hubiera quedado pendiente de suscripción, hasta el límite de los 1.358 millones de euros en préstamos comprometidos para su capitalización.
Metrovacesa tras la reestructuración
Tras el aumento de capital y la ejecución del acuerdo de refinanciación, Metrovacesa reducirá de forma significativa su endeudamiento mediante la capitalización de los 1.358 millones de euros de créditos a compensar y la amortización adicional de deuda con cargo a las potenciales aportaciones dinerarias que se realicen en la ampliación de capital, a la vez que estabilizará su situación financiera en el corto y medio plazo gracias a la refinanciación de la gran mayoría de su endeudamiento.
Asimismo, la Compañía vinculará, durante diez años, la amortización de una parte de la deuda, exclusivamente a la evolución del segmento de suelo y promociones,
Finalmente gracias a la política de cobertura de intereses seguida la Compañía va a estar cubierta frente a posibles encarecimientos de la deuda derivados de futuros incrementos de los tipos de interés durante los próximos cinco años.
Tras la ampliación de capital y la puesta en marcha de los acuerdos de reestructuración Metrovacesa contará con una estructura de capital estable que permitirá el desarrollo a futuro de la Compañía, como lo prueba que el acuerdo de refinanciación recoja, de manera expresa, la creación de un marco contractual que posibilitará la puesta en marcha de nuevos proyectos de inversión en activos de patrimonio bajo algunas condiciones y garantice el desarrollo futuro de Metrovacesa.
Por último, y tras la puesta en marcha de los acuerdos de refinanciación, Metrovacesa continuará potenciando el carácter patrimonialista de la Sociedad a través del impulso de sus activos en renta (principalmente, oficinas, centros comerciales y hoteles en España) y del mantenimiento de la participación que posee en la sociedad francesa Gecina.
A lo largo de todo el proceso de reestructuración, Metrovacesa ha contado con el asesoramiento legal de Freshfields Bruckhaus Deringer y financiero de Goldman Sachs.
Otros Acuerdos del Consejo
Por otro lado el Consejo de Administración ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas para su ratificación el examen y aprobación, de las cuentas anuales, tanto de Metrovacesa S.A, como del Grupo Consolidado correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010, así como de la gestión del Consejo de Administración correspondiente a dicho ejercicio y la aplicación del resultado.
Asimismo, el consejo propondrá a la Junta General de Accionistas la ratificación y nombramiento de Remigio Iglesias Surribas como consejero nombrado por cooptación por el consejo de administración, la reelección de auditores de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio social 2011, la autorización para la adquisición derivativa de acciones propias de la sociedad, en los términos previstos en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y la delegación de facultades para la formalización, inscripción, desarrollo, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.
