Vista desde la agencia, una compraventa de vivienda sigue una secuencia conocida: la nota de encargo con el propietario, las visitas, la oferta, la reserva, el contrato de arras y, semanas o meses después, la escritura. El banco del comprador y el notario aparecen al final; la agencia está desde el principio. Sabe quién visitó el inmueble y con qué interés, cómo se negoció el precio, quién entregó la señal y desde qué cuenta, si quien firma es el mismo que hizo la oferta y si el precio que figurará en la escritura es el que de verdad se pactó. Esa posición es precisamente la razón por la que el artículo 2.1.l) de la Ley 10/2010, de 28 de abril, la convierte en sujeto obligado, también cuando intermedia en arrendamientos de renta elevada, y la razón por la que sus obligaciones de PBC no se agotan en archivar una fotocopia del DNI del vendedor. La pregunta útil para una agencia no es si está sujeta, sino qué tiene que hacer su sistema de prevención en cada fase de la operación.
La agencia ve la película; el notario, la última escena
El argumento que más se repite en el sector para justificar sistemas mínimos es que la operación «pasa por notaría». Es cierto que el notario también es sujeto obligado (artículo 2.1.n de la misma ley) y que en la escritura identifica a los otorgantes y deja constancia de los medios de pago, incluidos los de las cantidades entregadas antes de la firma. Pero su intervención llega cuando la operación ya está decidida y buena parte del dinero ha cambiado de manos. La reserva y las arras se pagan semanas antes y, con frecuencia, a la propia agencia, que las retiene hasta el otorgamiento. Lo que el notario ve es una fotografía del final; lo que la agencia ve es la película entera, incluidas las escenas que nunca llegan a la escritura: la oferta que cambió de titular por el camino, la operación que se cayó después de firmar las arras, el comprador que no discutió ni un euro del precio.
Tampoco la ley permite descansar en otros por defecto. El artículo 8 de la Ley 10/2010 admite que un sujeto obligado recurra a otro para aplicar parte de la diligencia debida —la identificación del cliente, la del titular real y el propósito de la relación, pero nunca el seguimiento continuo—, siempre que obtenga esa información y pueda acceder a la documentación cuando la necesite. Y añade lo esencial: quien se apoya en el tercero mantiene la plena responsabilidad, aunque el fallo sea imputable a este. El reglamento europeo de 2027 conserva esa misma lógica. Apoyarse en el notario puede ser, por tanto, una pieza legítima del sistema si se diseña y se documenta; dar por supuesto que «eso ya lo mira el notario» sin haber articulado nada no es confianza en terceros, sino ausencia de procedimiento.
¿Quién es el cliente? Hoy, en 2027 y el día que cambia el comprador
Con la ley española vigente, las medidas de diligencia debida se proyectan sobre el cliente, y el cliente de la agencia es quien le encarga el servicio: normalmente, el vendedor. Muchas agencias se detienen ahí, y el resultado es un sistema que identifica con esmero a quien tiene el inmueble inscrito desde hace veinte años y deja sin mirar a quien aporta el dinero, que es donde suele estar el riesgo. Conviene recordar, además, que el examen especial de operaciones (artículo 17) y el deber de comunicar (artículo 18) alcanzan a cualquier hecho u operación en que intervenga el sujeto obligado, sea quien sea su cliente formal. Identificar al comprador cuando paga la reserva —y, desde luego, cuando ese pago pasa por la cuenta de la agencia— no es un exceso de celo: es la única forma de que el sistema vea la parte de la operación en la que podría blanquearse algo.
En 2027 esa discusión desaparece. El Reglamento (UE) 2024/1624 establece en su artículo 19.6.c) que, para los agentes inmobiliarios, son clientes ambas partes de la operación. Y fija el momento: la verificación de la identidad debe hacerse una vez que el vendedor o el arrendador acepta la oferta y, en todo caso, antes de que se transfieran fondos o el propio inmueble. Antes de ese punto no es necesario investigar a quien simplemente visita pisos, como aclara el considerando 56; a partir de él, sí. Traducido a la operativa de una agencia: la reserva pasa a ser el control de paso. Sin comprador y vendedor identificados —y sin sus titulares reales, si son sociedades— no debería cobrarse ni un euro de señal.
Hay un tercer escenario que el sector conoce bien y que el sistema de prevención suele ignorar: el comprador que cambia. El catálogo de operaciones de riesgo del sector incluye expresamente las operaciones que se inician a nombre de una persona y se formalizan a nombre de otra, como la cesión de una reserva o la transmisión de la posición del comprador en una vivienda sobre plano todavía no entregada. A veces tiene una explicación comercial evidente —el hijo que escritura en lugar del padre, la sociedad patrimonial del propio comprador—, pero a efectos de PBC es siempre un interviniente nuevo: exige identificarlo, entender por qué entra y saber quién paga, y a quién, el diferencial que con frecuencia acompaña a la cesión.
La sociedad que compra y la persona que hay detrás
Cuando el comprador es una persona jurídica, el centro de gravedad se desplaza al titular real. El artículo 4 de la Ley 10/2010 obliga a identificar a la persona física que posee o controla, directa o indirectamente, más del 25 % del capital o de los derechos de voto, o que ejerce el control por otros medios, y a adoptar medidas razonables para verificar su identidad y comprender la estructura de propiedad. El catálogo del sector recoge los perfiles que deberían activar el examen: sociedades de reciente constitución que compran por un importe desproporcionado respecto de su patrimonio, sociedades sin actividad conocida o cuya única actividad es la tenencia de inmuebles, domicilios de mera correspondencia o grupos de sociedades vinculadas entre sí que operan en paralelo.
El Registro Central de Titularidades Reales, creado por el Real Decreto 609/2023, es una herramienta útil para contrastar, pero no sustituye la verificación propia. El reglamento europeo lo dirá sin rodeos: los registros centrales sirven para comprobar la coherencia de lo obtenido, no como fuente principal, y las discrepancias que se detecten deberán comunicarse a quien lleve el registro. Si la estructura no se deja entender, la consecuencia ya está escrita hoy en el artículo 7.3 de la Ley 10/2010: el sujeto obligado no puede establecer la relación ni ejecutar la operación.
Lo mismo ocurre con las personas con responsabilidad pública, a las que el artículo 14 somete a medidas reforzadas, que pueden incluir la determinación del origen del patrimonio y de los fondos. El reglamento europeo extiende de forma expresa esa condición a los responsables de entidades locales de al menos 50.000 habitantes, un dato nada menor en un sector cuya relación con el urbanismo municipal es estructural.
Las señales que solo ve quien intermedia
La Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias elaboró, con la colaboración de las asociaciones del sector, un catálogo ejemplificativo de operaciones de riesgo para promotores e intermediarios inmobiliarios. Su lectura tiene una virtud incómoda: buena parte de los indicadores solo puede detectarlos quien intermedia.
El primero es el precio. El catálogo señala las operaciones formalizadas por un valor muy distinto del real y las compras seguidas de una reventa inmediata con un salto de precio significativo. El agente que ha negociado sabe cuál fue el precio acordado; si la escritura recoge una cifra inferior y la diferencia se paga «aparte», lo que tiene delante no es solo un problema fiscal de las partes, sino un indicador de manual que nadie está en mejor posición de advertir que él.
El segundo son las arras. El catálogo incluye las operaciones con contrato de arras que finalmente no se formalizan, y no es casual. Las arras penitenciales del artículo 1454 del Código Civil permiten desistir perdiendo la señal o devolviéndola duplicada; en manos equivocadas, son una vía impecable para trasladar dinero de una parte a otra con un contrato que lo justifica. Lo mismo vale para el contrato privado que nunca llega a elevarse a escritura pública.
El tercero es el dinero: entregas de efectivo o de instrumentos que no dejan rastro del verdadero pagador, por importes relevantes respecto del total; pagos fraccionados en periodos muy cortos; pagos realizados por un tercero ajeno a la operación, sobre todo si proceden del extranjero o de territorios de riesgo; y, de forma muy significativa, la insistencia en que el pago pase por una cuenta del profesional que interviene como cuenta puente, sin explicación lógica. La agencia que retiene reservas y arras en su propia cuenta tiene que saber, en cada caso, quién ha pagado, desde dónde y con qué fondos.
Y el cuarto es el comportamiento: compradores a los que no les interesan ni las calidades ni el precio, prisas sin causa aparente, inversores no residentes sin otro interés que colocar capital, a veces en operaciones de gran tamaño, o intermediarios que actúan por cuenta de grupos de personas relacionadas entre sí.
Conviene leer el catálogo como lo que es. No es una lista cerrada: la ley exige a cada sujeto obligado elaborar su propia relación de operaciones de riesgo, ajustada a su actividad y a su análisis de riesgos. Tampoco es un automatismo de comunicación: que una operación encaje en uno de sus ejemplos obliga a examinarla con especial atención y a dejar el resultado por escrito, y solo si ese examen revela indicios procede comunicarla. Lo que no cabe es la inversa: no haber mirado.
Comunicar sin avisar en un negocio que cobra al cierre
Aquí está la tensión que ningún manual resuelve por sí solo. La agencia cobra si la operación se firma, y quien detecta la señal —el comercial que ha llevado la negociación— es también quien más pierde si la operación se cae. La ley responde con un diseño que no admite atajos. Apreciados indicios tras el examen, el sujeto obligado debe comunicarlo al SEPBLAC por iniciativa propia y sin dilación (artículo 18) y abstenerse de ejecutar la operación, salvo que la abstención no sea posible o pueda dificultar la investigación, en cuyo caso podrá ejecutarla comunicándolo inmediatamente después (artículo 19). Y todo ello en silencio: el artículo 24 prohíbe revelar al cliente o a terceros —también a la otra parte de la compraventa— que se ha comunicado o se va a comunicar la operación. El agente no puede explicar por qué la reserva no sigue adelante.
Como contrapeso, el artículo 23 exime de responsabilidad a quien comunica de buena fe. Y como advertencia, la ley califica de infracción muy grave el incumplimiento del deber de comunicar cuando algún directivo o empleado había puesto de manifiesto internamente la existencia de indicios (artículo 51.1.a). De ahí que lo decisivo no sea el documento, sino el circuito: que el comercial sepa qué tiene que escalar y a quién, que la decisión la adopte alguien que no dependa de la comisión de esa operación —el representante ante el SEPBLAC o, en la agencia pequeña, su titular— y que quede constancia escrita del examen y de lo decidido. Eso, y no la existencia de un manual en una carpeta, es lo que convierte un papel en un sistema de prevención del blanqueo de capitales que funciona. Por eso el artículo 29 obliga a que los empleados conozcan las exigencias de la ley, y esa formación tiene que llegar a quienes negocian: el indicador lo ve el comercial, no el responsable de cumplimiento.
Diez años de archivo para una operación que se negoció por mensajería
La última pieza del sistema de PBC es la más prosaica y la que con más frecuencia falla. El artículo 25 obliga a conservar durante diez años la documentación de la diligencia debida, los registros de las operaciones y el resultado de los exámenes especiales. En una agencia, sin embargo, la negociación ocurre por teléfono y por mensajería, las ofertas se transmiten de palabra y la prueba de quién pagó la reserva es, a veces, una captura de pantalla. Son exactamente las preguntas que hará un inspector: quién era el comprador, quién pagó y desde qué cuenta, por qué la agencia consideró que todo era coherente.
Un expediente mínimo por operación debería reunir la identificación de comprador y vendedor y de sus titulares reales, el justificante de cada pago que haya pasado por la agencia con la identidad de su ordenante, una nota sobre el origen de los fondos cuando el riesgo lo exija y, si hubo alguna alerta, el examen realizado y la decisión adoptada. El reglamento europeo añade un matiz relevante: cuando la entidad decida no iniciar o no continuar una relación, deberá dejar constancia de los motivos.
2027 no espera a la próxima legislatura
El Reglamento (UE) 2024/1624 se aplica con carácter general desde el 10 de julio de 2027 y, al ser un reglamento, no necesita transposición. Alcanza a quienes intermedian en la compraventa y el arrendamiento de inmuebles cualquiera que sea su denominación, incluidas las promotoras cuando intermedian (considerando 57), mantiene el umbral de 10.000 euros de renta mensual para los arrendamientos e impone las dos reglas ya vistas: ambas partes son clientes, y la verificación se sitúa en el momento de la aceptación de la oferta y siempre antes de que se mueva dinero. La posibilidad de apoyarse en otros sujetos obligados sigue existiendo, con la responsabilidad última en quien se apoya. Y el supervisor seguirá siendo el SEPBLAC: la nueva autoridad europea no supervisará directamente a las agencias.
Con las Cortes disueltas desde el 6 de octubre y elecciones convocadas para el 29 de noviembre, cualquier ajuste de la Ley 10/2010 al nuevo marco tendrá que esperar a la próxima legislatura. Sería un error leer en ello una prórroga. Lo que el legislador nacional tenga pendiente afectará a las piezas que el reglamento deja a los Estados —el régimen sancionador, la organización de la supervisión—, no a las obligaciones de diligencia debida, que vendrán dadas por norma europea directamente aplicable.
Qué conviene tener resuelto desde ahora
Nada de lo anterior exige esperar. El primer paso es situar a la agencia en su régimen de PBC: el reglamento de la Ley 10/2010 exime a las más pequeñas —menos de diez personas, agentes incluidos, y no más de dos millones de volumen de negocio o balance— de buena parte de la arquitectura de control interno, pero no de la diligencia debida, del examen especial, de la comunicación ni de la conservación, que son las obligaciones que se juegan en cada operación. El segundo, adelantar la identificación de comprador y vendedor al momento de la reserva, con un protocolo específico para sociedades y titulares reales. El tercero, construir una lista propia de operaciones de riesgo a partir del catálogo del sector y de la experiencia de la agencia. El cuarto, fijar reglas claras sobre los fondos que pasan por sus cuentas: quién puede pagar, desde qué cuentas, qué ocurre con los pagos de terceros y por qué no se acepta efectivo. El quinto, diseñar el circuito de escalado de alertas al margen de la comisión y formar a quienes negocian. Y el sexto, ordenar el archivo para que dentro de diez años pueda reconstruirse cada operación sin depender de los teléfonos de los comerciales.
Primera línea, no último eslabón
La agencia inmobiliaria se ve a sí misma como el eslabón menos relevante de la cadena de control: un intermediario entre profesionales —bancos, notarios, registradores— que sí tendrían la obligación de vigilar. La normativa la sitúa en el lugar opuesto. Es el primer sujeto obligado que conoce a las partes, el único que asiste a la negociación completa y, con frecuencia, el primero que recibe dinero. Ni el notario ni el banco pueden suplir lo que solo ella ve, y la ley no le permite delegar la responsabilidad de haberlo visto. Para una agencia, dimensionar bien su cumplimiento en materia de PBC no es un ejercicio defensivo frente a una inspección improbable: es la condición para seguir intermediando en un mercado en el que, desde julio de 2027, la reserva ya no podrá cobrarse sin saber quién está al otro lado de la mesa.
