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    Impulsado por los sólidos datos macroeconómicos de la Eurozona, el valor global de las fusiones y adquisiciones se incrementó hasta los 929.300 millones en 2017.

    El mayor proteccionismo de la Administración Trump en EEUU y el Brexit vaticinan un 2018 también récord para estas operaciones en la Unión Europea.

    La actividad de fusiones y adquisiciones empresariales en la Unión Europea se elevó el 14% en 2017, hasta los 929.300 millones de dólares. Este repunte contrasta con la actividad de este tipo de operaciones en todo el mundo, que cayó en valor y número el 3% y 1%, respectivamente.

    Los factores que más contribuyeron al auge de las fusiones y adquisiciones en Europa fueron la estabilidad de la Eurozona, con crecimientos en el Producto Interior Bruto (PIB) de los diferentes países, y la recuperación en la creación de empleo, según recoge la décima edición del informe European M&A Study, elaborado por CMS Albiñana & Suárez de Lezo.

    Además, factores políticos como la elección del presidente Macron en Francia o el descenso electoral de los nacionalismos en Holanda, Francia y Alemania, también favorecieron la mayor actividad empresarial en el Viejo Continente.

    En Reino Unido, y a pesar de la escasa visibilidad sobre las consecuencias del Brexit, los inversores extranjeros siguieron sacando ventaja de la debilidad de la libra adquiriendo compañías. De igual modo, hubo un aumento de la consolidación de empresas dentro del país, en vista precisamente del Brexit.

    El capital riesgo tuvo un año estelar con niveles récord de liquidez disponible, y un incremento sustancial de las operaciones de mayor importe (buy outs). La actividad fue mayor en el caso de los sectores de bienes industriales y consumo.

    Según este informe, que cubre más de 3.650 operaciones, de las cuáles, 438 pertenecen a 2017, y 2.488 al periodo 2010-2016, el año 2018 ha empezado en la misma línea que terminó 2017. En Estados Unidos, la combinación de la política de la Administración Trump: "America First", y la rebaja de impuestos están potenciando la actividad de fusiones y adquisiciones entre empresas del país. "Esperamos que esta actividad se traslade también a Europa y Asia, de la mano de las empresas europeas y asiáticas", sostiene Stefan Brunnschweiler, head of the CMS Corporate / M&A Group.

    Mercado de vendedores

    El apetito inversor fruto de la liquidez disponible ha motivado una mayor relajación de los términos de la transacción en beneficio de los vendedores, ya sean firmas de capital riesgo u otros accionistas. Esto se muestra en el uso de seguros de Warranty & Indemnity (W&I), en los menores liability caps y las menores cláusulas de cambio material adverso (MAC) -que son las suscritas entre la firma y el cierre del contrato-. Construcción e inmobiliario fueron los sectores donde más se notaron estos cambios -que van en detrimento de los compradores, al asumir éstos un mayor volumen de riesgos en la transacción-.

    Entre las conclusiones de los términos contractuales que refleja el citado estudio destacan:

    - Ajustes en el precio de compra. La proporción de operaciones con ajustes en el precio de compra en 2017 fue del 48%, en línea con lo ocurrido en 2016 y 2015, aunque más que en los siete años anteriores.
    - Locked box. Fueron más usados en 2017 que en 2016. Hubo más del 25% de operaciones en Europa que usaron un mecanismo de locked box, en comparación con el 23% en 2016. Este incremento es sustancialmente mayor (88%) en el caso de las operaciones de más de 100 millones de euros.
    - Earn-outs. Continúa su popularidad, con el 21% de las operaciones incluyéndolos, un 1% menos que en 2016, pero cuatro puntos más que en el periodo 2010-2016. El uso de esta cláusula es especialmente popular en los países del Sur de Europa, con plazos especialmente elevados (24 meses en adelante).
    - De minimis. El uso de provisiones de minimis cayó desde el 76% en 2016 al 72% en 2017. La frecuencia de su uso ha decrecido en la mayoría de las jurisdicciones, excepto en Reino Unido y Francia, en beneficio del uso de seguros de W&I.
    - Baskets. Al igual que con las cláusulas de minimis, hubo menos operaciones con ellas en 2017, cayendo desde el 72% al 68%, aunque aún a niveles mayores que en la década anterior.
    - Liability caps. Descendió su uso, especialmente en la categoría de "menos del 10% del precio de compra", con el 21% de las operaciones en 2017, comparado con el 14% en 2016, y el 10% en 2010-2016.
    - W&I. Han experimentado un gran crecimiento anual, con el 14% de las operaciones europeas incluyéndolos. Este porcentaje se eleva al 35% en el caso de las transacciones por encima de los 100 millones.
    - Periodos de limitación. Permanecen estables, aunque se incrementan para casos más cortos de tiempo.
    -Security for warranty claims. Permanecen estables, en niveles del 30%.
    - MAC Clauses. 2017 fue un año récord para el descenso en el uso de este tipo de cláusulas, hasta el 13%.
    - Arbitraje. Pasaron del 25% al 29%, aunque la tendencia general histórica venía siendo a la baja.

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