Klépierre anuncia que ha firmado un acuerdo marco para la venta de una cartera de 127 galerías comerciales, actualmente ocupadas ya por Carrefour, a un consorcio liderado por la propia Carrefour y capitalizado por inversores institucionales por un total de 2 mil MM€.
La cartera vendida consiste en galerías comerciales de tamaño pequeño o mediano adquiridas inicialmente por Carrefour.
La distribución geográfica de esta cartera corresponde a 57 centros comerciales en Francia (70% de valor total de la transacción), 63 en España (19% del valor total) y 7 en Italia (11% del valor total) que suponen un total de 476.000 metros cuadrados.
El importe total de la operación se estima en torno a 2 mil MM€ (1.670 pertenecientes a participación del grupo).
El precio se encuentra en línea con el valor estimado de los activos a 30 de Junio de 2013 para los activos situados en Francia y en Italia y supone un descuento sobre los de España.
Como resultado de la operación, Klépierre dejaría de tener la gestión y la propiedad de dicha cartera de activos.
La transacción no está condicionada a la capitalización ni a los términos de financiación de la deuda. Klépierre y Carrefour informarán y consultarán con los representantes de los trabajadores de sus organizaciones antes de finalizar el acuerdo y esperan firmar un acuerdo vinculante tan pronto como tengan respuesta de sus comités de empresa.
La operación está sujeta a la aprobación de los respectivos tribunales de la competencia de España y Francia, así como un aplazamiento sobre los derechos preferentes municipales en el caso de los activos situados en Francia.
Se espera que la transacción culmine en el segundo trimestre de 2014.
Laurent Morel, Presidente de la comisión ejecutiva de Klépierre comentó: “Una vez finalizada, la operación propuesta representará un gran hito para la reestructuración estratégica de Klépierre como auténtico líder del sector inmobiliario, gestionando una de las plataformas de centros comerciales más efectivas y rentables en toda Europa. La reestructuración de nuestra cartera resultante de este plan de venta, acelerará nuestra capacidad para enfrentarnos a los desafíos que presenta la evolución del negocio minorista de manera más efectiva. También nos permitirá capitalizar con más eficacia nuestra experiencia en la gestión de estos activos. Por último la transacción propuesta, que tendrá un impacto mínimo en los flujos de caja, mejorará significativamente la capacidad financiera para poder crecer invirtiendo en negocios de calidad mediante adquisiciones selectivas y oportunistas”.
Acelerando la reestructuración de la cartera de Klepierre
La operación producirá una modificación en la cartera de centros comerciales de Klépierre que la llevará a centrarse en sus regiones estratégicas clave.
– En Francia, el 94% de la cartera (tras la transacción) se concentrará en las regiones “core” (Ile de France, Toulouse-Montpellier , Lyon y Burdeos)
– En Italia Klépierre fortalecerá su concentración en el norte (Lombardía, Emilia Romagna y Roma) que en conjunto supondrá el 85% de su presencia en el país.
– En España dos centros comerciales (La Gavia en Madrid y Meridiano en Tenerife) supondrán por si solos casi el 80% del valor de los activos de la empresa en este país.
Como resultado de la transacción Klépierre operará una cartera de 129 activos más cohesionada (en comparación con los 256 actuales). Este cambio permitirá a la compañía intensificar su actividad en lugares donde tienen más experiencia y donde cuenta con una mayor cantidad de distribuidores insignia.
Desapalancamiento Significativo
Se espera que la transacción resultante suponga un flujo de caja libre para Klépierre de 1.540 millones de €. Inicialmente, estos flujos se utilizarán para repagar 1.300 MM€ en créditos con vencimiento en 2014 y para financiar la restructuración de su cartera de coberturas que optimizará los costes financieros de Klépierre.
La transacción fortalecerá significativamente el perfil de crédito de Klépierre, reduciendo los Loan To Value del Grupo por debajo del 40%, el coste de la deuda por debajo del 3,2% y situará el ratio de cobertura de deuda por encima del 3,5x, alargando los vencimientos medios de deuda hasta 5,5 años.
De este modo la situación crediticia de Klépierre se situará entre las mejores a nivel global dentro del sector inmobiliario.
Construyendo las bases para el crecimiento futuro
La operación también permite a Klépierre adecuar más capital para desarrollar los proyectos en curso en zonas de importante y dinámico crecimiento en toda Europa, mayormente en Escandinavia y Francia y que suponen una inversión en torno a 2.300 MM€. El grupo también se encontrará en posición de seleccionar oportunidades de inversión selectivas, tales como la adquisición recientemente anunciada del 50% de la participación de Icade en el Centro Comercial Odysseum en Montpellier.
Klépierre espera que las pérdidas estimadas en su nivel de ingresos por alquileres de 102 MM€ se verán compensadas con reestructuración de su cartera de coberturas. Si la operación se desarrolla en los términos planeados la compañía espera que los flujos de efectivo no estén por debajo de los 2€ por acción en 2014.
La operación tendrá un impacto sobre el Valor Neto de los Activos de -0,75€ por acción. Klépierre no espera variar su política de dividendos como resultado de esta operación.
Klépierre está asesorada por Morgan Stanley & Co. International plc que actúa exclusivamente como asesor financiero, así como White & Case LLP and Bredin Prat & Associés que se encargan del asesoramiento legal de los acuerdos descritos en este comunicado.
