Zaragoza. Juan Manuel Vallejo, Vicepresidente del Consejo de Administración de Inbesós, ha puesto en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores , entre otros asuntos, el acuerdo firmado con Gem Capital Sas.
En su escrito Juan Manuel Vallejo ha manifestado que INBESÒS, S.A. (en proceso de modificar su denominación social por la de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A., y en adelante, la “Sociedad”) ha suscrito en el día de hoy un contrato con GEM Capital SAS (en adelante, “GEM”) y GEM Global Yield Fund Limited (en adelante, “GEM GYF”) relativo a una operación de línea de capital conforme a la cual la Sociedad tendrá el derecho, pero no la obligación, de requerir de GEM que suscriba, a solicitud de la Sociedad, uno o varios aumentos del capital social por un importe global de hasta un máximo de cien (100) millones de euros, durante un periodo de tres (3) años a contar desde la fecha de su firma (en adelante, el “Contrato de Línea de Capital”).
Al amparo del Contrato de Línea de Capital, la Sociedad estará facultada para emitir en cualquier momento durante la vigencia del mismo notificaciones de suscripción de acciones (en adelante, “Notificación de Suscripción”) a GEM por un número de acciones que no excederá con carácter general, salvo en los casos en que la normativa permita un porcentaje superior, del resultado de multiplicar por quince el 25% por ciento de la media del volumen diario de acciones negociadas en el Mercado Continuo durante las (15) quince sesiones anteriores a la Notificación de Suscripción.
La capacidad de la Sociedad de emitir una Notificación de Suscripción está sometida al previo cumplimiento de diversas condiciones relativas a la entrega por Inversión en Activos Urbanos, S.L. (en adelante, el “Prestamista”) de un número de acciones igual al que la Sociedad pretende incluir en la Notificación de Suscripción, que las acciones de la Sociedad continúen admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y que no se haya suspendido su negociación en las treinta sesiones precedentes, la vigencia de la autorización del Consejo de Administración y los restantes permisos necesarios para la emisión de nuevas acciones a GEM con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas, que la emisión de las nuevas acciones incluidas en la Notificación de Suscripción pueda acogerse a la excepción de la obligación de folleto prevista en el artículo 26.1.(a) o, en su defecto, que la Sociedad cuente con un documento de registro vigente aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la vigencia de las declaraciones y garantías formuladas por la Sociedad a GEM y el cumplimiento por la Sociedad de sus obligaciones conforme al contrato de línea de capital.
Una vez recibida por GEM cada Notificación de Suscripción se abrirá un período de quince (15) sesiones bursátiles que será empleado como periodo de referencia (en adelante, “Periodo de Referencia”) para la fijación del precio de emisión de las nuevas acciones a suscribir por GEM. Durante cada una de las sesiones bursátiles del Periodo de Referencia, GEM podrá (aunque no estará obligada a) vender a través de un único miembro del mercado acciones de la Sociedad por un importe que no excederá de un quinceavo del número de acciones comprendidas en la Notificación de Suscripción (y, por tanto, del 25% por ciento de la media del volumen diario de acciones negociadas en el Mercado Continuo durante las quince (15) sesiones anteriores a la Notificación de Suscripción). La Sociedad no realizará operaciones de autocartera durante la vigencia de cualquier Período de Referencia al amparo del contrato.
GEM asume en virtud del Contrato de Línea de Capital la obligación de suscribir al menos el 50% del número de acciones fijado por la Sociedad en cada Notificación de Suscripción, reservándose la facultad de suscribir, a su opción, un número de acciones superior sin exceder del 200% del número de acciones establecido en la Notificación de Suscripción, a un precio de emisión equivalente a la media aritmética simple de los precios medios ponderados de la acción de la Sociedad en el mercado de órdenes durante las quince (15) sesiones bursátiles comprendidas en el Periodo de Referencia. No se tendrán en cuenta para dicho cálculo los precios medios ponderados de aquellas sesiones que resulten inferiores al precio mínimo previamente fijado por la Sociedad en la Notificación de Suscripción a tal efecto.
La Sociedad comunicará con antelación al mercado la posibilidad de que un Periodo de Referencia comience durante las quince (15) sesiones bursátiles posteriores a dicha comunicación. Estas comunicaciones no obligan a la Sociedad a comenzar un Periodo de Referencia a partir de la fecha de su publicación. Asimismo, tras la finalización de cada Periodo de Referencia, la Sociedad remitirá un nuevo hecho relevante informando del número definitivo de acciones a emitir a GEM y su precio de suscripción.
Las posibles emisiones de nuevas acciones al amparo del Contrato de Línea de Capital no constituirán oferta pública en el sentido de lo dispuesto en el artículo 30 bis de la Ley del Mercado de Valores, ya que las acciones serían suscritas exclusivamente por GEM. Por otra parte, conforme al Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, la Sociedad no necesitará registrar un folleto informativo ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores en relación con las emisiones que realice al amparo del Contrato de Línea de Capital siempre que éstas, unidas a los restantes aumentos realizados por la Sociedad en los doce (12) meses anteriores a las mismas, no excedan del 10% de su capital social.
GEM se ha comprometido en el Contrato de Línea de Capital a no acudir a la oferta pública de adquisición de acciones de la Sociedad que deben realizar el Prestamista, D. José Luis Bartibás Larragay, D. José Luis Bartibás Herrero, D. Carlos Bartibás Herrero y D. Roberto Bartibás Herrero y la sociedad EL TAJADERÓN, S.L. para levantar la suspensión de sus derechos políticos conforme a lo previsto en el artículo 27.2 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, con las acciones (i) suscritas en virtud de la línea de capital, (ii) adquiridas al Prestamista en virtud de los préstamos de valores facilitados por ésta en el marco de la línea de capital, (iii) adquiridas en ejercicio de la opción de compra a la que se hace referencia a continuación, y (iv) las que eventualmente pueda adquirir en el mercado, si bien ello no obstará a la venta por parte de GEM de cualesquiera acciones de la Sociedad de las que sea titular en cada momento a terceros en operaciones de mercado o al margen de él. A este respecto, debe precisarse que GEM no ha asumido ning
ún compromiso de permanencia ni restricción a su capacidad de disponer de las acciones de la Sociedad fuera de los Períodos de Referencia.
Destino de los fondos
La operación tiene por finalidad dotar a la compañía de mayores recursos financieros para la obtención de liquidez y el reforzamiento de sus recursos propios.
Convocatoria de Junta General de accionistas
El Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado en esta misma fecha convocar una Junta General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad para su celebración en la segunda quincena del mes de mayo, a la que se someterán las propuestas de acuerdos relativos a (i) la autorización a favor del Consejo de Administración de la Sociedad, conforme a lo dispuesto en el artículo 153.1.(b) del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, para que, dentro del plazo máximo de cinco años pueda aumentar el capital social de la Sociedad hasta la mitad del actual capital social, en una o varias veces, y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, dando nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales, y (ii) la autorización a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la Sociedad, en los términos previstos por la legislación vigente. En los próximos días se publicará el anuncio de convocatoria de la Junta General y se pondrá a disposición de los accionistas la oportuna documentación incluyendo el informe de administradores de la propuesta de autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social en el que se dará cuenta de las condiciones de la operación, comprendidas las relativas a la retribución de GEM y GEM GYF.
La eficacia del Contrato de Línea de Capital está supeditada a la aprobación por la citada Junta General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad de la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir acciones conforme a la propuesta de acuerdo señalada en el párrafo anterior.
Opción de compra de acciones
Se informa, asimismo, de que en el marco de la operación, D. José Luis Bartibás Larragay, D. José Luis Bartibás Herrero, D. Carlos Bartibás Herrero y D. Roberto Bartibás Herrero han suscrito con GEM un contrato de opción de compra en cuya virtud han otorgado a GEM una opción de compra sobre un máximo de veintidós (22) millones de acciones ordinarias de la Sociedad, representativas de un 14,63% del capital actual de la Sociedad, a un precio de dos (2) euros, ejercitable total o parcialmente, en una o varias ocasiones, durante un período de cinco (5) años. La opción de compra se concede gratuitamente por los accionistas y no entraña ningún coste para la Sociedad.
